采取监管措施厦门证监局直指华懋科技本命年董事长袁晋清不懂法应加强相关法律法规学习

华懋科技(603306)：每股净资产 8.16元，每股净利润 0.65元，历史净利润年均增长 12.3%，预估未来三年净利润年均增长 0.0%，更多数据见：华懋科技603306核心经营数据

华懋科技的当前股价 23.45元，市盈率 33.64，未来三年的估值假设和预期收益率如下：
15倍PE，预期收益率 -51.39%；20倍PE，预期收益率 -35.18%；25倍PE，预期收益率 -18.98%；30倍PE，预期收益率 -2.77%。

采取监管措施！厦门证监局直指华懋科技本命年董事长袁晋清不懂法：应加强相关法律法规学习

凌通社曾经聊过华懋科技本命年董事长袁晋清的各种问题，“华懋科技36岁新董事长把上交所急了！前国泰基金研究员袁晋清的一切“游戏”从假”华为”开始穿帮….”后来袁晋清非但没有反思给股民和社会道歉，反倒是是到处投诉，如今，厦门证监局决定对袁晋清采取监管措施，质令改正。

事实上，厦门监管局的监管是出于对于公司和股东的爱护，假如采取真实的更多的监管，袁晋清的很多做法已经在犯罪的边缘，尤其是和东阳和所谓徐州高科技公司的的合作，究竟东阳是否出资，钱哪里来的？假如东阳市政府和证监局一样负责任地查处，袁晋清的各种行为现在露出的恐怕只是冰山一角，只是这样的公司治理如此之差的人做董事长，这样的公司谁能信任呢？投资者当自问！

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司、袁晋清、胡世元：

近期，我局对你司进行了检查，发现你司在信息披露、公司治理方面存在以下问题。

2020年12月30日，你司全资子公司华懋（东阳）新材料有限责任公司发起设立的东阳凯阳科技创新发展合伙企业（有限合伙）（以下简称东阳凯阳）与上海博康企业集团有限公司、徐州博康信息化学品有限公司（以下简称徐州博康）及其实际控制人傅志伟签订协议，约定东阳凯阳向徐州博康增资3000万元，并向傅志伟提供5.5亿元可转股借款。以上事项未经董事会审议，决策不审慎，董事长袁晋清、董事胡世元对此负有主要责任。

一是你司于2021年1月4日、2021年1月22日的两次公告中均提及东阳凯阳“将纳入公司合并报表范围”，2021年3月3日你司回复上海证券交易所问询函的公告中又称东阳凯阳“非公司实际控制”，披露信息前后不一致。二是根据你司2021年1月22日回复上海证券交易所问询函的公告，徐州博康2020年1至9月过半收入来源于医药中间体，但你司2021年1月4日披露的《关于公司参与的产业基金对外投资的公告》中称徐州博康“主要从事光刻材料领域中的中高端化学品的研发、生产、销售”，信息披露不准确。董事长袁晋清对此负有责任。

一是《董事会议事规则》（2020年11月修订）中董事会职权、董事会通知程序等部分条款与《公司章程》（2020年11月修订）存在矛盾。二是未建立印章管理制度以明确印章的保管职责和使用审批权限。三是在子公司设立后未及时建立有效的资金管控体系，对子公司资金划拨等关键控制环节缺乏统一管理与监控。

你司股东大会会议记录、董事会会议记录未记录股东和董事的发言要点、股东的质询意见或建议及相应答复或说明。

一是未按规定与除独立董事外的其他董事签订合同，明确公司与董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。二是聘用证券事务代表时仅由上海分公司与其签订《劳动合同》，时隔月余才经由2021年第一次临时董事会予以聘任并公告。

上述行为违反了《中华人民共和国公司法》第四十六条、《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条、《上市公司治理准则》第三条、第二十条、第二十一条、第三十二条、第三十三条、第九十四条、《上市公司股东大会规则》第四十一条、《上海证券交易所股票上市规则》第3.2.8条的有关规定。

我局依据《上市公司现场检查办法》向你们送达了《行政监督管理措施事先告知书》（〔2021〕1号），你们在法定期限内向我局提交《关于行政监督管理措施事先告知书之回复》的申辩意见。经复核，你们的申辩理由不成立，我局不予采纳。

根据《中华人民共和国证券法》第一百七十条、《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条、《上市公司现场检查办法》第二十一条的规定，现决定对你们采取责令改正的行政监管措施，并记入诚信档案。你司应认真履行信息披露义务，尽快将上述投资事项进行补充审议，完善资金、印章管理等内部控制制度，建立科学的投资管理机制，强化对子公司特别是异地子公司大额资金使用、重大投融资等事项的统一管控，加强三会运作规范性，提高公司治理水平。董事长袁晋清、董事胡世元应加强相关法律法规学习，不断提高履职能力，忠实、勤勉、谨慎履职。你们应自收到本决定书之日起30日内向我局提交书面整改报告。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

厦门证监局

2021年3月30日

初生牛犊不怕虎，袁晋清只差一点点就成功实现了空麻袋背米的梦想！

袁晋清，1985年出生，属牛，今年36岁本命年。原国泰基金管理有限公司投资管理部研究员，现华懋科技（603306.SH）董事长。本来他可能成为最niubility的研究院转型案例。

不过，或许是36岁还是太年轻，或许就是本命年的命运安排，袁晋清用巨大杠杆撬动东阳国资成为华懋科技控制人之后，几个细节上失算露出了破绽，把上交所逼得连发问询关注函。第一个细节是收购华懋科技的公司叫华为（当然是李鬼），第二个细节是收购之后只2个月就把控制的8亿资金拿出去和一家没有产业链关系的公司进行资本合作，前者让人猜测这是恶意的资本炒作，后者让人猜测收购上市的公司的目的就是借壳上市。

而凌通社梳理袁晋清入主华懋科技的过程，觉得袁晋清无论在踩点、布局、忽悠等上都非常成功，只是整个运作上too naive too young,太急了，比如竟然没有预估上交所作为监管机构的作为，而在回复上又是很难自圆其说。

如果袁晋清聘请凌通社作为顾问，凌通社敢保证袁晋清成功，只是现在袁晋清已经非常尴尬，成功的可能性有，不成功甚至成仁的可能性也很大。

进入2021年，对于85年出生的属牛人来说，是比较坎坷的一年。因为是本命年值太岁，健康和财运方面将会受到一定的阻碍，需要提前想办法应对。这一年里，属牛人事业运虽佳，但是财运不太理想，即使收入不错也会有破财风险。

华懋科技是一个好标的

华为收购引出轩然大波

不知道袁晋清想控制一家上市公司的想法是什么时候有的，不过作为一位曾经的研究员，不得不说袁晋清选择的标的华懋科技非常好，公司属于汽车配套，原股东台湾同胞不想玩了想套现离场，当时市值30多亿，但公司每年有10亿左右的营收，还有2亿左右的利润。

但是，可能是袁晋清对于华为的葱白，也可能就是为了炒作吸引眼球，聪明反被聪明误，袁晋清用于收购的公司叫做华为，而正是华为这个名字，让上交所感到压力，公告之后一个小时就对华懋发出了问询函，在凌通社的记忆中，这是上交所反应最快的一次问询，足显上交所的愤怒。

华懋科技是一个非常好的收购对象

2020年5月13晚间，华懋公告称，5月4日，金威国际与上海华为投资管理有限公司(下称华为投资)签署《关于转让华懋(厦门)新材料科技股份有限公司股份的框架协议》，约定金威国际拟向华为投资指定的受让方，转让股份数量为9115.37万股股股份、比例为29.35%，转让对价为人民币14.78亿元；前述股份转让完成后，金威国际仍持有上市公司8%股份(2485.40万股)，金威国际及其关联方将不会谋求上市公司的控制权；前述交易完成后，华为投资将取得上市公司控股股东地位。

这是假的“华为”

值得注意的是，公告提到的“华为投资”，并不是众所周知的深圳华为，且确无关联。

华懋科技在公告中披露，参与本次交易的华为投资与注册于深圳的华为技术有限公司及其唯一股东华为投资控股有限公司无任何关联关系。

资料显示，华为投资于2012年在上海成立，注册资本为3050万元，由自然人股东袁晋清持股54.65%、林晖持股34.43%、徐晗熙持股10.92%。从财务指标来看，2019年，华为投资营收为0，净利润为-6.70万元，净资产收益率-0.81%，

这个华为就是一个私募基金

现在此华为已经改名百宇

袁晋清只有2950万拉来东阳国资做杠杠

即使是打着华为的牌子，收购一个上市公司控股权还是要真金白银的，袁晋清先是找到了山东国资，不过没有成功，厉害的是，在看起来一定是黄掉的情况下，袁晋清找到了浙江东阳的国资，东阳人在10天之内办好决策并且汇出了6.4亿元，而且袁晋清通过普通合伙人的身份控制了收购上市公司的合伙人企业东阳华盛。

东阳国资占86.19%股份却不要管理权

除了效率，还有一个匪夷所思的事情，一个地方国资投资6.4亿，只做有限合伙人，没有任何抵押物，交给一家素昧平生的私募基金打理，而且目标是收购一家上市公司的控股权。

袁晋清只缴了2950万

收购的生死时速

山东国资合伙人最后一刻END

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回复上交所造假东阳国资是杠杆资金

其实对于收购上市公司控股权，上交所还是有点感觉奇怪，事实上，在注册制的情况下，上市公司的壳的价值越来越小了，所以一般人都不会为了一个壳去收购，而且明摆着袁晋清个人并没有多少钱。所以上交所很快问询了资金来源的问题。

这里其实东阳国资作为资金的最大的出资者不参与控制的公司的管理就是一个无法解答的问题。

根据华懋的公告回复，所有收购人的资金都是自有资金，不存在杠杆。但凌通社查到的公开信息显示，2020年上半年之前，东阳国投只有注册资金2.5亿元，并没有对外融资等，直到2020年6月，东阳国投连续发行了多期私募债，8月才有钱出资作为合伙人收购华懋。事实上，也是在这个时间段，东阳国资旗下公司还收购了唐德影视的控股权。

简而言之，华懋公告的信息披露的出资是存在问题的。在华懋后面和一次交易中，凌通社看到有一个国资和企业的融资合作，是保证收益8%，而其实东阳国资对外的私募融资成本是3.66%，因此，假如袁晋清说对东阳国资承诺了什么或者抵押了什么，那么东阳国资借钱给袁晋清套个利也是可能的。

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回复函称东阳国投资金来源是经营积累

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事实上东阳国投的资金来源为公司债

其实，假如袁晋清只是用东阳国资的杠杆收购了华懋的控股权，而且没有华为这个插曲，一切可能都是平淡的一个资本运作。

此时，袁晋清可能犯了一个致命的错误：动用华懋的8亿资金和徐州博康进行资本合作。这一幕让上交所想到了占用上市公司资金，让媒体联想到徐州博康借壳上市。

简单地说，袁晋清急吼吼地干了一个事情，用上市公司的8亿资金和徐州博康做了一个自己觉得很聪明的交易。

当时，上市公司口袋里面有8亿资金，袁晋清首先成立一个合伙企业，用3000万入股占1.186%股份，然后把5.5亿借给徐州博康，2.2亿做投资。

第一步成立一个产业基金
这个基金事实上动用了所有公司的现金

第二步把钱全部赌给徐州康博

第三步2.5亿资金流向东阳国资

徐州康博主营为光刻胶，因为和芯片有关联，据凌通社从市场了解到的情况，这样的热门公司如果业绩不是很差投资人一定是不缺的。事实上，假如过上半年，然后徐州康博单独报科创板融资，成功的概率也是挺大的，事实上，在收购成功和公告和徐州康博合作之后，华懋的股票价格已经翻番了。

但在这次的投资合作中，袁晋清露出了马甲。因为投资借款的5.5亿中有2.5亿流向了收购华懋的东阳国资。因此，上交所就问是不是变相占用了上市公司的资金？媒体则认为是不是这样其实是徐州康博变相借壳上市了？

本次投资距离上市公司控股股东、实控人变更仅 2 个月。根据公告，徐州博康主要从事光刻材料领域化学品生产研发和销售，公司主营安全气囊布、安全气囊袋等汽车被动安全系统部件，本次投资与公司现有业务没有直接关联，属于跨行业投资。同时，截至今年三季度末公司货币资金 8.05 亿元，本次投资金额 8 亿元，占公司货币资金 99.38%，其中仅 3,000 万元用于向公司增资，5.5亿元用于向标的实控人提供借款，而徐州博康实控人于 2020 年 12 月以 1.273亿元回购股权。

袁晋清画蛇添足的回复

看到袁晋清的一个回复，凌通社觉得这个年轻人有点坐不住了，这个回复显示，第一早就知道徐州康博和东阳在做投资交易，东阳给徐州康博2.5亿现金。第二，作为董事长，知道上市公司投资的这公司就是东阳给过2.5亿股权做抵押的公司。

特别有意思的是，袁晋清用“我认为”不损害上市公司利益来证明不是输送利益。

而到现在，袁晋清策划的事情形成了闭环，就是先借用东阳的钱套住徐州博康，再用东阳的钱收购一个壳，再一步一步把徐州博康装进上市公司。这就解释了为什么在第一幕中东阳作为出资最多的合伙人可以什么都不管的。

袁晋清自己可能基地天衣无缝，但首先华为让交易所和市场打草惊蛇了，然后可能是当初为了稳住徐州康博或者徐州康博等钱救命，就让东阳国投先借了2.5亿，而这正是此次露出马脚的打败局，你说上市公司整个和徐州康博的合作东阳都不知道？鬼信吗？

风险：徐州康博的资产

总之，到目前为止，袁晋清用自己的少部分资产已经成功用东阳国资的杠杆过了好几个月的董事长的瘾了。

假如按照以前的策划，现在成功地套住了徐州康博这一光刻机明星的未来股权，通过下一次增发（其实凌通社觉得袁晋清的错误在于根本不必收购一个上市公司股权，直接和东阳合作报科创板的成功概率更大），将徐州康博装入上市公司，主业从汽车改成光刻胶，就完成了徐州康博借壳上市了，在此过程中，东阳国投可以用某种形式退出，如此，袁晋清差不多空手套白狼的神话就完成了。